このページの要点
- 代金の流れは、決済代行事業者に任せる型、運営者が預かる型、受領確認まで保留する型に分けて、実際の資金の動きを図にする。
- 他人のために資金を受け入れて渡す行為は為替取引に当たり得る。業として営むには銀行業の免許か資金移動業の登録が要る。
- 資金決済法2条の2は令和2年改正で設けられ（2021年5月1日施行）、令和7年改正（2026年6月1日施行）で改められた。内閣府令1条の2の要件を、号ごとに確認する。
- 売上金の残高化は預り金や前払式支払手段の検討が加わる。個別の可否は条文と金融庁の資料で確認する。
結論：代金の流れを三つの型に分け、型ごとに関わる法律を当てはめてから、規約の表現を決める
購入者の代金をいったん運営者が受け取り、出品者に渡す仕組みは、利用者にとっては安心の材料になります。商品が届くまで代金を保留する、出品者への支払を運営者がまとめて行う、といった機能は、多くのフリマやマッチングのサービスが備えています。ところが、この仕組みは、法律の面では「他人のために資金を受け入れて別の人に渡す」行為にほかならず、為替取引（銀行法・資金決済法）、預り金の禁止（出資法）、前払式支払手段（資金決済法）といった規制との線引きが問題になります。規約に「運営者は代金を預かる」と一言書くだけでは、どの規制に近づいているのかが見えません。
このページは、運営者が代金に関わる三つの型を見分けるところから始め、為替取引と資金移動業の登録、令和2年改正で設けられ令和7年改正で内容が改められた資金決済法2条の2、預り金の禁止、売上金をポイントや残高の形で持たせるときの前払式支払手段を順に整理し、最後に規約に書く表現を扱います。個別のサービスが登録を要するかどうかの判断はしません。条文と、金融庁などの所管官庁の資料で確認すべき点を明らかにする形で説明します。
- 代金の流れは、決済代行事業者に任せる型、運営者が預かる型、購入者の受領確認まで保留する型の三つに分けて考える。
- 他人のために資金を受け入れて別の人に渡す行為は、為替取引に当たり得る。為替取引を業として営むには、銀行業の免許、又は資金移動業の登録が必要になる（銀行法2条2項2号・4条、資金決済法2条2項・37条）。
- 資金決済法2条の2は、受取人のために債務者等から資金を受け入れて受取人等に引き渡す行為のうち、内閣府令の要件を満たすものなどを、為替取引に含めると定めている。2条の2は令和2年改正で設けられ（2021年5月1日施行）、令和7年改正（2026年6月1日施行）で内容が改められた。
- 売上金を残高やポイントの形で持たせて、運営者のサービスの代金に使えるようにする設計は、前払式支払手段に当たるかの検討が加わる。
- 規約には、運営者の立場、保管の有無、返還の方法、運営者が倒産した場合の扱いを、実態に合わせて書く。「預かる」という言葉の使い方で、法的な位置づけが変わる。
全体の書類の中での位置づけはサービス全体の地図のページに、手数料の設計は手数料のページにあります。このページでは、手数料の率ではなく、代金の流れそのものの法的な線引きに絞ります。
代金の流れの三つの型
運営者が代金にどう関わるかを、まず図にして確認します。ここで描くのは、購入者の支払から出品者への支払までの資金の動きです。契約の当事者は、出品者と購入者です。運営者は、場の提供者として、資金の動きに関与します。
代金が運営者を経由する型の関係（一般的な例）
- 購入者運営者代金（商品代金＋送料等）を支払う
- 運営者出品者手数料等を差し引いた売上金を支払う
- 出品者購入者商品を発送し、引き渡す
- 購入者運営者受取の確認を操作する（保留型の場合）
決済代行事業者に任せる型では、購入者から出品者（又は運営者）への資金の移動を、決済代行事業者が担います。運営者が自ら資金を受け入れるかどうかが、型を分ける基準になります。
代金の流れの三つの型
決済代行事業者に任せる型
代金の受領と出金の処理を、決済代行事業者などのサービスに任せる
- 運営者は、決済代行事業者のサービスを使い、自らは資金を受け入れない設計にできる
- 規約には、決済は決済代行事業者を通じて行われること、運営者は決済サービスの提供者ではないことを書く
- 決済代行事業者の審査・停止・手数料の扱いが、運営者の売上金の支払に影響するので、その取扱いを書く
運営者が預かる型
購入者の代金を運営者の口座に受け入れ、一定の時期に出品者に支払う
- 資金を受け入れて別の人に渡す行為になるので、為替取引に当たるかの検討が中心になる
- 運営者の口座に資金が入るため、運営者の倒産や差押えの影響を、利用者に説明する必要が出る
- 出品者が事業者か個人か、国内か国外かで、資金決済法2条の2の各号の当てはめが変わる
受領確認まで保留する型
商品が届き、購入者が受取を確認するまで、代金の支払を保留する
- 代金が運営者や決済事業者のもとにとどまる期間が生じる
- 保留の主体が誰か（運営者か、決済事業者か）によって、前の二つの型のどちらに近いかが変わる
- 受取確認の操作がない場合の自動確認の期間と、保留中のトラブルの扱いを規約に書く
型の名前だけで、適用される法律は決まりません。実際の資金の流れ（誰の口座に、誰の名義で、いつまで）を図に描き、一つずつ条文に当てはめます。
為替取引と、銀行業の免許・資金移動業の登録
銀行法2条2項は、銀行業を、預金・定期積金の受入れと貸付け・手形の割引を併せ行うこと（1号）、為替取引を行うこと（2号）のいずれかを行う営業と定めています。銀行業は、内閣総理大臣の免許を受けた者でなければ営むことができません（同法4条1項）。一方、資金決済法は、銀行等以外の者が為替取引を業として営むことを「資金移動業」とし（2条2項）、内閣総理大臣の登録を受けた者は、銀行法4条1項などにかかわらず、資金移動業を営むことができると定めています（37条）。
為替取引に関する主な条文
- 銀行法2条2項2号為替取引を行うことは銀行業に当たる
- 銀行法4条1項銀行業は、内閣総理大臣の免許を受けた者でなければ営むことができない
- 資金決済法2条2項「資金移動業」とは、銀行等以外の者が為替取引を業として営むことをいう
- 資金決済法37条内閣総理大臣の登録を受けた者は、銀行法の規定にかかわらず、資金移動業を営むことができる
- 資金決済法36条の2資金移動業は、少額として政令で定める額以下の資金の移動に係る第二種、特に少額の第三種、それ以外の第一種などに区分される
- 資金決済法43条資金移動業者は、未達債務の額などに応じた履行保証金を、供託所に供託しなければならない
銀行法も資金決済法も、「為替取引」とは何かを一般的に定義した条文は置いていません。どのような行為が為替取引に当たるかは、条文の解釈と所管官庁の資料で確認する事柄です。このページでは、解釈の細部には立ち入らず、運営者が購入者の代金を受け入れて出品者に渡す設計では、為替取引に当たるかの検討が必要になる、という点を押さえます。
資金移動業者には、利用者から預かっている資金（未達債務）の額に応じて、履行保証金を供託する義務があります（43条）。資金移動業者が倒産した場合に、利用者の資金が守られる仕組みです。運営者が登録を受けた資金移動業者であれば、この仕組みが働きます。登録を受けていない運営者が自ら資金を受け入れる設計にすると、この保護の仕組みがないまま、運営者の財産と利用者の資金が混ざることになり、運営者が倒産した場合に利用者が困る状況が生じ得ます。規約の表現を考えるときは、この点を忘れないようにします。
資金決済法2条の2：収納代行型の行為を為替取引に含める規定
資金決済法2条の2は令和2年改正で設けられ（2021年5月1日施行）、令和7年改正（2026年6月1日施行）で内容が改められました。現行の条文の内容は、次のとおりです。金銭債権を有する者（受取人）からの委託、受取人からの金銭債権の譲受けなどの方法により、その金銭債権の債務者などから弁済として資金を受け入れ（又は他の者に受け入れさせ）、受取人又は受取人からの委託などにより支払を受ける者に、その資金を引き渡すことで資金を移動させる行為（現金を直接交付する行為を除く）であって、次の各号のいずれかに当たるものは、為替取引に該当する、というものです。
- 1号：受取人が個人（事業として又は事業のために受取人となる場合を除く）であることその他の内閣府令で定める要件を満たす行為（2号に当たるものを除く）。
- 2号：国内から国外へ、又は国外から国内へ資金を移動させる行為（利用者の保護に欠けるおそれが少ないものとして内閣府令で定めるものを除く）。
つまり、運営者が出品者のために購入者から代金を受け入れ、出品者に引き渡す行為は、出品者が個人（事業としてでない）であれば、この規定の1号を検討する場面になります。出品者が事業者のときは、1号の「受取人が個人」という要素に当たりません。ただし、そのことが直ちに、為替取引に当たらないことを意味するわけではなく、従来の為替取引の理解との関係は、金融庁の資料で確認が必要です。
1号の「内閣府令で定める要件」は、資金移動業者に関する内閣府令の1条の2に定められています。条文を読むと、受取人が個人（事業としてでない）であり、かつ、次のいずれかに当たることとされています。
資金移動業者に関する内閣府令1条の2が定める要件（要旨）
| 号 | 要件の要旨 | 運営者が確認する観点 |
|---|---|---|
| 1号 | 受取人が有する金銭債権に係る債務者の債務が、弁済として資金を受け入れた時までに消滅しないもの | 購入者が運営者に払った時点で、購入者の出品者に対する代金の債務が消えるのか、運営者が受け入れた時点ではまだ消えないのか |
| 2号 | 貸付けなどの信用の供与により発生した金銭債権の回収のために資金を移動させるもの | 信用の供与（立替え、貸付け）に絡む回収の場面があるか |
| 3号 | イからニまでの全てに該当すること。イ 反対給付に先立って又は同時に資金を受け入れ、反対給付が行われた後に引き渡すもの「でない」こと。ロ 契約の成立に不可欠な関与を行い、受取人の同意の下に契約内容に応じて引き渡すもの「でない」こと。ハ、ニ 他の資金の移動行為の委託を受けるもの、銀行等・資金移動業者の委託を受けるもの「でない」こと | 商品の発送などの反対給付の後に引き渡す設計か、運営者が契約の成立に不可欠な関与をして出品者の同意の下に引き渡す設計か。いずれかに当たるものは3号の対象から外れる構造になっている |
表の3号を読むと、受取確認の後に代金を引き渡す保留型は、イの「反対給付が行われた後に引き渡すもの」に当たるときに3号から外れる構造であることが分かります。ただし、これは3号だけの話です。1号（債務が消滅しないもの）や2号に当たらないかは、別に確認する必要があります。また、「契約の成立に不可欠な関与」（ロ）が何を指すかは、条文だけでは具体の当てはめが難しく、金融庁の資料で確認が必要です。このページでは、条文の構造を紹介するにとどめ、どの型が為替取引に当たるのか、当たらないのかの結論は書きません。
資金決済法は、近年たびたび改正されています。施行日が先の改正は現行の条文として扱えませんので、サービスの設計や規約の見直しのたびに、その時点で施行されている条文を確認することが必要です。
預り金の禁止と、売上金の一時保管
出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（出資法）2条は、業として預り金をすることを、他の法律に特別の規定のある者を除いて禁止しています。「預り金」とは、不特定かつ多数の者からの金銭の受入れであって、預金・貯金・定期積金の受入れ、又は、社債、借入金その他いかなる名義をもってするかを問わず、これらと同様の経済的性質を有するものをいいます（同条2項）。
運営者が出品者の売上金を、出金の申請があるまで運営者のもとにとどめておく設計は、この預り金に近づく場面があります。名義が「売上金の一時保管」であっても、預金と同様の経済的性質を持つかどうかは実質で判断され、名前だけでは結論が出ません。どこまでなら預り金に当たらないと整理できるかは、金融庁の資料を含めて確認が必要です。実務の工夫として、売上金は短い期間で出品者の口座に振り込む、出品者から運営者の口座に積み増しができる仕組みにしない、といった設計が行われています。
売上金や購入者の入金を、残高やポイントの形で持たせる設計では、前払式支払手段にも注意が必要です。資金決済法3条1項1号は、前払式支払手段を、金額に応ずる対価を得て発行される証票等又は番号・記号その他の符号であって、その発行者などから物品等を購入し、又は役務の提供を受ける場合に、代価の弁済のために使用できるものと定めています。このような手段を発行する者には、届出や登録などの規制がかかります。ただし、発行の日から政令で定める一定の期間内に限り使用できるものは、この章の規定が適用されません（4条2号）。その期間は6か月と定められています（資金決済法施行令4条2項）。
この適用除外を使って設計する場合は、有効期限を発行の日から6か月以内に設定し、期限を延長したり、失効した分を復活させたりする運用を行わないことが前提になります。運用で期限が事実上延びるなら、除外の前提が崩れるためです。売上金を残高として持たせたうえで、そのまま出品者が他の商品の購入に使えるようにする設計は、「金額に応ずる対価を得て発行」「代価の弁済に使用」の要件への当てはめを、金融庁の資料で確認する必要があります。
規約に書く表現：運営者の立場・保管・返還・倒産時の扱い
仕組みが決まったら、規約に書く表現を、実態に合わせて整えます。ここで間違えやすいのが、「預かる」という言葉の使い方です。民法では、寄託とは、当事者の一方がある物を保管することを相手方に委託し、相手方が承諾することで効力を生ずる契約です（657条）。受寄者が契約により寄託物を消費できる場合は、同種・同品質・同数量の物をもって返還する義務を負います（消費寄託、666条）。金銭を寄託して、受寄者が自由に使えるなら、消費寄託になります。この整理は、運営者の財産と利用者の資金が混ざっているのか、分けて管理されているのかの説明に直結します。
条文例代金の取扱いに関する条項（書き方の例）
- 本サービスにおける代金の決済は、当社が提携する決済代行事業者の提供する決済サービスを通じて行われる。当社は、決済サービスの提供者ではなく、代金の決済に関する責任は、決済代行事業者が定める条件に従う。
- 購入者が支払った代金は、売買契約の成立後、購入者が受取の確認を行った時、又は商品の発送から○日が経過した時のいずれか早い時までは、決済代行事業者のもとで保留される。当社は、保留された代金を、自己の事業のために使用しない。
- 前項の保留の期間中に、取引に関するトラブルの申出があったときは、当社は、その解決まで、出品者への代金の支払の手続を保留することができる。
- 当社は、出品者に対し、第○条に定める手数料その他の費用を控除した額を、売上金として、出品者が登録した口座に振り込む方法により支払う。
第2項の「自己の事業のために使用しない」は、運営者の実態に合わせて書く条項です。運営者自身が資金を受け入れる設計のときは、この条項をそのまま使えません。実態に合わない表現を書かないことが、最も重要です。
書き方の例（一般的な例） 代金の取扱いの表現
運営者の立場
理由「預かる」と書くと、運営者の資金受入れと読まれる。実態が代行なら、そのように書く。
保管
理由運営者の財産と利用者の資金が混ざるかどうかの説明になる。
返還
理由返金の判断を運営者の裁量だけにすると、消費者との関係で評価を受けやすい。
倒産時
理由利用者が最も知りたい点。実態に合わない保証を書かない。
購入者が消費者のとき、運営者の免責条項は、消費者契約法8条（事業者の債務不履行による損害賠償責任を免除する条項の無効）や10条（消費者の利益を一方的に害する条項の無効）の評価を受けます。決済に関するトラブルで「運営者は一切責任を負わない」と書くことは、これらの条文に照らして、避ける方が安全です。決済代行事業者の障害や遅延による責任の線引きは、決済代行事業者との契約の内容と、規約の免責の範囲をそろえて考えます。出品者の本人確認と売上金の出金の条件は登録時の確認のページで、トラブルのときの売上金の保留は取引トラブルのページで扱います。
確かめておきたい問いと、起きがちなこと
確認の問いと理由代金の流れを整理するときの問い
購入者の代金は、誰の口座に、誰の名義で、いつまで入っているか。
資金の動きを図にしないと、為替取引、預り金、前払式支払手段のどれに近いかを判断できない。
運営者自身が、購入者から資金を受け入れているか。それとも決済代行事業者が受け入れているか。
運営者が自ら受け入れる場合は、為替取引に当たるかの検討が中心になる。
出品者は、個人（事業としてでない）か、事業者か。国内か国外か。
資金決済法2条の2の各号の当てはめが変わる。
売上金を、残高やポイントの形で持たせ、運営者のサービスで使えるようにしていないか。
前払式支払手段に当たるかの検討が加わる。
規約の「預かる」「保管する」という表現が、実態と合っているか。
実態と合わない表現は、運営者の責任を問われる場面で説明に困る。
起きがちなこと
- 決済の仕組みを作ってから「預かる」という規約を書き、後から為替取引や預り金の観点で見直しになる。
- 「受領確認まで保留する」機能を付けたが、保留の主体が運営者なのか決済事業者なのかが曖昧なまま運用している。
- 売上金を残高として貯められるようにして、いつまでも出金しない出品者が増え、預り金に近い状態になる。
- 売上金の残高を購入にも使えるようにして、前払式支払手段の検討をしていなかった。
- 改正前の条文を前提に設計し、施行された改正（資金決済法2条の2など）を確認していなかった。
よくあるご質問
購入者の代金をいったん運営者が受け取って、出品者に渡すのは違法ですか。
一概に違法とはいえません。ただし、他人のために資金を受け入れて別の人に渡す行為は、為替取引に当たり得ます。為替取引を業として営むには、銀行業の免許（銀行法4条1項）又は資金移動業の登録（資金決済法37条）が要ります。運営者が自ら資金を受け入れる設計にするか、決済代行事業者のサービスを使う設計にするかで、検討の中身が変わります。個別の設計が当たるかどうかは、条文と金融庁の資料で確認が必要です。
資金決済法2条の2は、いつから、何を定めた条文ですか。
令和2年改正で設けられ（2021年5月1日施行）、令和7年改正（2026年6月1日施行）で内容が改められました。現行の条文は、受取人のために債務者等から弁済として資金を受け入れて、受取人等に引き渡す行為のうち、受取人が個人であることその他の内閣府令で定める要件を満たす行為（1号）などを、為替取引に該当するとする規定です。内閣府令の要件は、資金移動業者に関する内閣府令1条の2に定められています。
商品を受け取るまで代金を保留する機能は、為替取引にならないということですか。
そうとは限りません。内閣府令1条の2の3号は、反対給付が行われた後に資金を引き渡すものを、3号の対象から外す構造になっています。しかし、これは3号に限った話で、1号（債務が消滅しないもの）や2号など、他の要件を別に確認する必要があります。保留の主体が誰か、代金の債務がいつ消えるかといった実態も影響するため、条文と金融庁の資料で確認が必要です。
売上金を残高として貯められるようにすると、何が問題になりますか。
二つの観点があります。一つは、運営者が長期間にわたり出品者の資金を保管する形になると、預り金の禁止（出資法2条）に近づくこと。もう一つは、残高をそのまま運営者のサービスの購入に使えるようにすると、前払式支払手段（資金決済法3条1項1号）に当たるかの検討が加わることです。有効期限を発行の日から6か月以内とする適用除外（同法4条2号、施行令4条2項）もありますが、期限の延長や失効分の復活を運用で行うと前提が崩れます。
規約に「代金を預かる」と書いても問題ありませんか。
実態に合っているかが決め手です。民法の寄託（657条）や消費寄託（666条）の考え方では、「預かる」は、保管し、返還する関係を指します。決済代行事業者に任せているだけなのに「預かる」と書くと、運営者が資金を受け入れていると読まれます。実態が代行なら、決済代行事業者を通じて決済が行われること、運営者は代金を保管しないことを、そのまま書くのが適切です。
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本ページは一般的な情報提供です。個別のサービスへの当てはめは、取引の仕組みや利用者との合意の経緯によって異なることがあります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 金融庁 / 警察庁 / 経済産業省
